A aprovação da operação entre Azul e United Airlines pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) foi recomendada pelo conselheiro Diogo Thomson, relator do processo, na última quarta-feira, dia 11. No entanto, o parecer veio acompanhado de significativas ressalvas, visando garantir a governança e a estabilidade do mercado aéreo brasileiro.
O processo de fusão ou aquisição, conhecido tecnicamente como ato de concentração, que une as companhias Azul (AZUL53) e United Airlines, passou por análise criteriosa, especialmente após um recurso contestando a decisão inicial. Diogo Thomson não apenas proferiu seu voto no período da tarde daquele dia, mas também abriu caminho para que os demais conselheiros do órgão antitruste deliberem sobre o assunto, ponderando as implicações da parceria no cenário competitivo da aviação nacional.
Cade Aprova Operação Azul United com Ressalvas
A operação em questão foca no aumento da participação acionária minoritária que a United já detinha na Azul. Essa movimentação faz parte de um plano maior de reestruturação judicial da empresa brasileira nos Estados Unidos, conforme previsto pelo Chapter 11. Com a concretização da proposta, a fatia da United no capital social da Azul, que atualmente corresponde a 2,02%, será elevada para aproximadamente 8%, alterando a configuração societária da aérea nacional.
O Caminho da Aprovação: SG-Cade e os Desafios Concorrenciais
Em 30 de dezembro, a Superintendência-Geral (SG) do Cade já havia aprovado a negociação por meio de um rito sumário, uma tramitação mais rápida e simplificada, e o fez sem impor quaisquer restrições. A conclusão da SG-Cade, àquela altura, era de que a operação não acarretava riscos concorrenciais para o setor. Contudo, essa aprovação foi objeto de recurso. O Instituto de Pesquisas e Estudos da Sociedade e Consumo (IPSConsumo) manifestou-se contra, alegando que a análise do Cade deveria ter englobado também o negócio entre a Azul e a American Airlines. Segundo o instituto, existiriam fortes elos estratégicos e relações de influência entre a United Airlines e a American Airlines sobre outras empresas aéreas da América Latina, demandando uma análise mais profunda.
As Condições do Relator: Governança e Transparência
Em seu voto detalhado, o conselheiro Diogo Thomson, atuando como relator, fez questão de sublinhar a imperiosa necessidade de a Azul e a United Airlines assumirem compromissos ainda mais robustos em termos de governança e compliance. Ele enfatizou que qualquer modificação no quadro societário ou nos acordos estratégicos derivados da operação deverá ser prontamente levada ao conhecimento e à apreciação do Cade. Thomson foi categórico ao afirmar que o descumprimento dessas obrigações pode, inclusive, desencadear uma revisão da operação por parte do Conselho. Ademais, o relator indicou que, em caso de eventual entrada futura da American Airlines na estrutura acionária da Azul, o Cade realizará uma investigação significativamente mais aprofundada, dada a potencial complexidade e os impactos no mercado.
O relator também fez menção ao novo Estatuto Social da Azul, que contempla salvaguardas específicas. Estas medidas são concebidas para impor restrições ao acesso a informações que poderiam ser sensíveis sob o ponto de vista concorrencial e para estabelecer diretrizes claras na gestão de situações de potencial conflito de interesses. Diogo Thomson expressou que as preocupações associadas ao possível compartilhamento de informações estratégicas encontram-se, no presente momento, mitigadas de forma satisfatória. Ele, todavia, alertou que “o cenário concorrencial poderá ser substancialmente alterado na hipótese de ingresso efetivo da American Airlines na estrutura societária da Azul”.
Nessa perspectiva, o conselheiro argumentou que, caso essa hipótese se materialize, a eventual operação deverá ser minuciosamente avaliada sob o prisma concorrencial, com especial atenção à necessidade de adoção de medidas mitigadoras como condição indispensável para sua aprovação. “Diante do esforço, mantenho a decisão da SG-Cade de aprovação do presente ato de concentração acrescida das razões e fundamentos considerados neste voto”, reforçou Thomson, ressalvando que, embora o novo Estatuto Social da Azul ainda não esteja formalmente aprovado, as disposições acordadas e consideradas pelo tribunal constituem premissas vitais para a luz verde à operação, em conjunto com os compromissos formalmente assumidos pelas partes envolvidas. Ele complementou que “quaisquer alterações em instrumentos societários ou mecanismos contratuais que resultem na ampliação de direitos políticos prerrogativos de governança ou poderes de influência da United na Azul”, mesmo que não impliquem mudança de controle ou aumento de participação acionária, deverão ser reportadas ao Cade para análise da necessidade de uma nova notificação. Compreender o funcionamento do órgão regulador é fundamental para o ambiente de negócios brasileiro. Para mais detalhes sobre atos de concentração e a atuação do conselho, você pode consultar informações adicionais no site oficial do Cade.
Imagem: infomoney.com.br
O Contraponto do IPSConsumo e a Defesa da Azul
A conclusão do caso no Cade foi adiada em diversas ocasiões em função do recurso apresentado pelo IPSConsumo, que foi habilitado pelo conselheiro-relator como terceiro interessado na operação, permitindo um aprofundamento da instrução. A complexidade do cenário e a persistência de questões estruturais em aberto, principalmente no que diz respeito à governança corporativa e aos incentivos concorrenciais advindos da parceria, foram citadas como motivos para essa decisão.
O advogado do IPSConsumo, Gabriel Nogueira Dias, contestou a premissa de que se trata de uma simples participação societária minoritária. Ele salientou o elevado grau de concentração do mercado de aviação no Brasil e defendeu a necessidade de considerar as interconexões da United Airlines com a Abra, o grupo que detém o controle da Gol, além da mencionada operação da Azul com a American Airlines. “Naturalmente, nós não ignoramos a existência do Chapter 11 e também não ignoramos que ter uma companhia saudável atuando nesse mercado é algo relevante”, ponderou Dias. Ele questionou, contudo, a celeridade do processo: “Naturalmente que uma empresa sabe que um processo de rito ordinário no Cade não pode ser decidido em 30, 40 dias”. Em sua argumentação, o advogado defendeu que a operação receba o tempo necessário para uma deliberação exaustiva por parte do Cade, com o acesso a todos os recursos disponíveis para tal.
Em contrapartida, Bruno Droghetti Magalhães, advogado representando a Azul, argumentou que a operação proposta não cria novas sobreposições de mercado. Ele defendeu que o acordo visa fortalecer a capacidade financeira da Azul, posicionando-a como uma medida pró-competitiva no setor. Droghetti frisou que o investimento da United Airlines na Azul se manterá em caráter minoritário, sem acarretar a aquisição de controle, direito de veto, ou qualquer capacidade unilateral de influenciar a estratégia competitiva da Azul. “Trata-se, portanto, de um investimento incapaz de gerar qualquer tipo de preocupação concorrencial”, concluiu o advogado, sustentando a manutenção da decisão da SG do Cade pela aprovação integral da operação.
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Em suma, a aprovação da operação entre Azul e United Airlines pelo Cade, embora condicional e objeto de discussões aprofundadas, reflete o compromisso do órgão regulador em conciliar a vitalidade econômica das empresas com a manutenção de um ambiente competitivo saudável. A exigência de reforçados compromissos de governança e a observação atenta a futuras movimentações societárias, como a potencial entrada da American Airlines, indicam que o Cade continuará vigilante. Mantenha-se atualizado sobre esses e outros desdobramentos importantes do cenário econômico brasileiro. Acompanhe a editoria de Economia para não perder nenhuma análise sobre os impactos no mercado.
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